Im Jahr 1586 beherrscht Spanien unter König Philipp II. die Neue Welt. Einzig England unter Königin Elizabeth I. ist ein ernstzunehmender Gegner im Kampf um die Beherrschung der Meere. Elizabeth weiß sich den Spaniern unterlegen, und das englische Königreich wird zur See nur durch eine kleine Gruppe von Freibeutern verteidigt. Ihre Politik besteht aus Beschwichtigung, wobei sie von Lord Wolfingham unterstützt wird.

Der englische Freibeuterkapitän Geoffrey Thorpe überfällt eine spanische Galeone im Ärmelkanal. Es ist das Schiff des spanischen Botschafters Don José, der seine Nichte Dona Maria an den Hof von Elizabeth bringen möchte. Bei der Kaperung des Schiffes verliebt sich Thorpe in Dona Maria. Thorpe bringt den Gesandten mit seiner Nichte nach England, wo Thorpe mit den Vorwürfen seiner Königin konfrontiert wird. Dennoch gibt sie ihm die Erlaubnis, nach Panama zu segeln, um einen Goldtransport der Spanier zu überfallen. Lord Wolfingham stellt sich als Spion der Spanier heraus; er erfährt von dem Plan und kann sich die nötigen Einzelheiten selbst zusammenreimen. So gerät Thorpe mit seiner Mannschaft in eine Falle und wird mit seinen überlebenden Männern in Spanien zu lebenslanger Haft als Galeerensträfling verurteilt. Als er durch einen Mithäftling erfährt, dass Spanien seine Armada gegen England aufbietet, wagt er einen Ausbruch und kann ein spanisches Schiff an sich bringen. Mit seiner Mannschaft und dem Beweisdokument schafft er es zurück nach England. Auf dem Weg zur Königin kann er seinen Widersacher Wolfingham töten und Elizabeth den Beweis für die Kriegspläne Spaniens überbringen. Thorpe wird von der Königin geadelt, heiratet Maria und bereitet die königliche Flotte auf den bevorstehenden Kampf mit der Armada vor.

Der Film erhielt vier Oscar-Nominierungen in folgenden Kategorien: Bestes Szenenbild (Schwarz-Weiß), Beste Spezialeffekte, Beste Musik und Bester Ton.

1. Errol Flynn: Geoffrey Thorpe


2. Brenda Marshall: Dona Maria Alvarez de Cordoba


3. Claude Rains: Don José Alvarez de Cordoba